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  • 总代理协议书(技术引进或商品购买)

    总代理协议书(技术引进或商品购买)

     

    委托人:_________________(以下简称“甲方”)

    法定代表人:________________

    地址: _________________

     

    总代理人:_________________(以下简称“乙方”)  

    法定代表人:________________

    地址:   _________________

     

    甲方欲从_____有限公司(以下称卖方)购买(或引进)_______产品(或技术)。甲方和乙方同意,由甲方指定的其总代理人乙方系独家全权代表,甲方授权其代表可根据本协议所列的条款和条件,与卖方洽谈欲购买(或引进)商品(或技术)的价格及其他有关事项。甲乙双方根据相关法律法规,按照按照诚实信用原则,经协商一致,达成如下条款:

     

    第一条   

     

     

        1.1本协议内所有术语的意义,明确阐述如下:

       “佣金”系按本协议所列的条款和条件由委托人按照6.1条款支付给总代理人的佣金。

       “许可证协议”系指委托人与卖方所签订的商品买卖(或技术转让)或许可证协议,包括与商品(技术)相关的在任何时候所作的补充、修改和增补的商品(或技术)、由卖方出售、转让该商品(或技术)并向委托方予以报价。

       “报价”系指委托人为购买(或引进)商品(或该项技术)而给支付给卖方的款额。

        1.2各条款所列的标题仅为醒目而用,对本协议的解释无影响。

     

      第二条  总代理

     

     

        2.1 委托人指定其总代理人,系为独家全权总代理并代表委托人与卖方洽谈购买(引进)该项商品(或技术)应付的价款及有关许可证协议的条款和条件并代表委托人联系一切有关事项。为此,总代理人愿意接受此委托。

        2.2 在协议有效期内,委托人不得指定其他任何人为其代理人洽谈引进该项商品(或技术)的价格及有关许可证协议的条款和条件或代表委托人联系有关任何事项。

        2.3根据协议,总代理人作为委托的独家全权代理,代表委托人洽谈本许可证协议为引进该项目,为此,一旦成交,予以承认并生效。委托人与卖方洽谈该项商品(或技术)的价格及其他条款和条件,经谈妥及各方当事人正式签署许可证协议及总代理人取得佣金,其总代理终止。

        2.4 委托人指定总代理人系为独家全权代理,代表委托人洽谈许可项证协议及购买(引进)该项商品(技术)之事宜,本协议的委托人与总代理人不因此再成合股关系,亦不因此获得本协议指定范围的代理权。

     

      第三条  总代理人的职责

     

     

        3.1 于本协议期内代理人:

       1)必须努力与卖方洽谈,向卖方取得最好的价格及最优惠的条款和条件,便于委托人获得该项商品(技术)的转让并尽速签订许可证协议。

       2)在洽谈转让及购买(引进)该项商品(技术)的过程中,总代理人与卖方洽谈中若出现任何争议、分歧或僵局,应立刻向委托人提供有关争议,分歧或僵局之详情并就此事与委托人磋商。

       3)应采取确实有效的办法为委托人取得该项商品(技术)并签订许可证协议。

        3.2在本协议有效期内,未经委托人书面同意,总代理人不得:

        (1)除委托人指定的全权代理有关事项外,不得自命为委托人代理任何事项;或:

       2)以委托人的名义或允诺或解决任何事宜,或以委托人的信用作担保,或代表委托人作出任何保证或陈述,或使委托人承担任何责任业务;或

        (3)与卖方议定转让和获得该项商品(技术)的价格及有关条款和条件;或

        (4)不论以任何方式从委托人处所获得的信息资料,皆属秘密,仅能为购买(引进)商品(技术)用,不得泄露。

     

      第四条  委托人的职责

     

     

        4.1 代理人当代表其委托人与卖方商定价格、条款和条件,或将转让商品(技术)的价格条款和条件书就许可证协议时,或就有关问题提出要求时,委托人须立即向总代理人给予指示。

        4.2委托人应及时满足代理人的要求,向总代理人提供有关业务所需的信息,便于总代理人与卖方转让和获得该项商品(技术)。

     

      第五条   

     

     

        5.1 委托人同意支付给总代理人价格总金额的百分之__(___%)的佣金。佣金于许可证签署之日以美元支付。

        5.2 协议双方同意卖方与委托方签订转让商品(技术)价格条款及条件,委托方的义务应根据5.1条规定支付佣金 ,同时总代理人按照第5.1条规定有权利收取佣金,届时不得以任何借口延迟,应即时支付。

     

      第六条  终止协议

     

     

        6.1 如遇有下列任何条件或情况时,委托人须以书面方式通知总代理人:按协议规定总代理人不履行或不遵守其职责或义务时,或当收到委托人就总代理人不履行或不遵守其职责的通知后的三十(30)天内,仍置之不理,立刻终止本协议对代理人的委托。

        6.2按照本协议规定期满或终止对总代理人的委托,不论出于何各原因,均不妨碍协议各方面的权利和义务。

        6.3当届满和终止对总代理人的委托时,按下述条款办理:

        (1)总代理人应立即将持有与委托人业务有关的票据、备忘录、记录稿件或其他文件交还给委托人。

        (2)按照本协议规定,于终止对总代理人委托的的五(5)天内,委托人将佣金(按5.1条规定支付尚未付清部分的佣金)支付给代理人。

        6.4按本协议规定不论出于何种原因届满或终止对总代理人的委托,本协议仍然予以履行或遵守其条款,对各方均有约束力并付之实施。

     

      第七条  分代理转让

     

     

        7.1 非经委托人预告预先书面同意,总代理人不得将协议之任何义务或责任转让或转移给非经指定的分代理。不论经委托人如何同意的由总代理人委托的分代理,根据协议的规定不得免除代理人的任何权利、义务或责任。

        7.2非经总代理人预先书面同意,委托人不得将本协议规定的任何权利、义务或责任予以转让或转移给他人。

        7.3 本协议对委托人,总代理人及各方指定的继承人均具有同等的约束力并确保实施。

     

      第八条   

     

     

       委托人与总代理人签订的购买(引进)商品(技术)协议书,包括整个协议书和备记录,并将代委托人与总代理人对该项购买(引进)商品(技术)以往的全部协议和安排,且后者自本协议签署之日起,即告终止。除非经本协议当事人签署的书面通知,否则本协议不得作任何修改和变更。

     

      第九条  适用的法律

     

     

       本协议的一切条款是根据签字时_____现行的有关法律、法令和条例制订的。然而,在协议生效后,由于_____颁布了新的法律、法令、条例,或对原有的法律、法令和条例进行了修改,致使委托人和总代理人中任何一方的经济利益发生重大的变化,应及时协商,并对本协议的有关条款作必要的修正和调整,以维护委托人和总代理人在协议中的正常的经济权益。

     

      第十条  争议的解决

     

     

    10.1  凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,均应提交华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁。

    10.2  在争执发生时及争执提交仲裁过程中,除所争执并提交仲裁的问题外,委托人和总代理人都必须按本协议的行使自己的权利,履行各自的义务。

         

      第十一条    

     

     

        本协议中文书就,中文文本为正式文本。

     

      第十二条   

     

     

        12.1  凡有本协议的通知、请求或其他通讯往来,须以文字为准,可采用书信、传真、电子邮件方式传递。

        12.2  凡有关通知、请示或其他书信往来,可用书信、传真、电子邮件方式按对方所列地址寄至对方。

       

     

      甲方(公章):____________________

    法定代表人(或其授权代理人)(签字):______________

    ____________________________

     

    乙方(公章):____________________

    法定代表人(或其授权代理人)(签字):______________

    ____________________________

     

    合同签订地点______________

     

     

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  • 中外合作经营企业章程

    中外合作经营企业章程

     

    第一章  总则

     

    第一条 根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国公司法》和中国其他的有关法律、法规,中国深圳……公司(以下简称甲方)、……公司(以下简称乙方)与……国(地区)……公司(以下简称丙方)于……年……月……日签订合作经营合同,组成了合作经营企业,制订本公司章程。

    第二条  合作经营企业的名称为____________有限公司(以下简称合作公司)。

    合作公司的法定地址为:____________

    第三条 合作各方的名称、法定地址、法定代表分别为:

    甲方:……公司,法定地址为:……;法定代表姓名:……,职务:……,国籍:……;电话:……,传真:……,E-Mail:……。

    乙方:……公司,法定地址为:……;法定代表姓名:………,职务:……,国籍:……;电话:……,传真:……,E-Mail:……。

    丙方:……。

    第四条 合作公司为有限责任公司。

    第五条 合作公司为中国法人,应当遵守中华人民共和国的法律、法规,并受中国法律管辖和保护。

     

    第二章  宗旨、经营范围

     

    第六条 合作公司宗旨:本着加强经济合作和技术交流的愿望,促进中国国民经济的发展,获取满意的回报。

    第七条 合作公司经营范围为:……。

    合作公司的环境保护方案、消防安全措施,须经深圳市环境保护部门、消防管理部门审核批准。

     

    第三章  投资总额和注册资本

     

    第八条 合作公司投资总额为人民币……万元。

    合作公司注册资本为人民币……万元。其中:

    甲方出资……万元,占……%;

    乙方出资……万元,占……%;

    丙方……

    第九条 合作各方按合作合同书的规定以下列方式出资

    甲方:

              万元

             万元

    土地使用权    万元

    知识产权      万元

    ……

    乙方:

              万元

              万元

    知识产权       万元

    ……

        方:……

     

    第十条 合作公司的现金和合作条件按以下方式缴付或提供:……。

    〔注:合作各方首次出资额应当符合法律、行政法规的规定,一次性缴付全部出资的,应当自营业执照签发之日起六个月内缴清。分期缴付的,首次出资额不得低于其认缴出资额的15%,也不得低于法定的注册资本最低限额,并应当在公司的成立之日起三个月内缴足,其余部分自公司成立之日起两年内缴足。〕(注:第八条、第九条、第十条应与合同相应条款相同)。

     

    第十一条 合作各方缴付或提供合作条件后三十天内,应由中国注册会计师事务所验证并出具验资报告后,由合作公司据以发给出资证明书(或提供合作条件证明)。出资证明书主要内容是:合作公司名称,成立日期,合作各方名称或者姓名,合作各方投资或者提供合作条件的内容及其有关附件,出资额,出资日期,出资证明书的编号和核发日期等。出资证明(或提供合作条件证明)应当报原审批机构和工商行政管理部门备案。

    第十二条 合作公司注册资本在合作期限内不得减少。但若因投资总额和生产经营规模等变化,确需减少的,须经审批机构批准。

    第十三条 任何一方转让其权利、义务时,不论全部或部分,必须经合作他方同意,一方转让时,他方有优先购买权。

    第十四条 合作公司转产、扩大经营范围、分立、合并、注册资本的增加、转让或者其他重要事项的变更,须经合作各方一致同意并经合作公司董事会一致通过后,报原审批机构批准,并在规定期限内向工商行政管理、税务、海关等有关部门办理相应的变更登记手续。

     

    第四章  董事会

     

    第十五条 合作公司设董事会。董事会是合作公司的最高权力机构。

    第十六条 董事会决定合作公司的一切重大事宜,其主要职权:

    1、制定和修改组织机构表和人事计划;

    2、任免总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他等高级管理人员,并决定他们的权利、义务和薪酬;

    3、制定合作公司的总方针、发展规划、生产经营方案和筹建(基建)实施计划,审批总经理或管理部门提出的重要报告;

    4、修订合作公司章程;

    5、审查经营状况,批准年度财务预算和决算(包括资产负债表和损益计算书等);

    6、提取储备基金、职工奖励及福利基金;

    7、决定年度利润分配方案和亏损弥补办法;

    8、通过合作公司的劳动合同及各项重要规章制度;

    9、决定合作公司资本增加、转让、分立、合并、停业、中止和解散;

    10、负责合作公司中止或期满的清算工作;

    11、其他应由董事会决定的重大事宜。

    第十七条 董事会由……名董事组成,其中甲方委派董事……名,乙方委派董事……名,董事任期三年,经委派方委派,可以连任。

    第十八条 董事会设董事长一人,副董事长……人,董事长由……方委派,副董事长由……方委派。合作各方在委派和更换董事人选时,须书面通知董事会。

    第十九条 董事会例会每年至少召开一次,经三分之一以上的董事提议,可以召开董事会临时会议。

    第二十条 董事会会议原则上在合作公司所在地举行。

    第二十一条 董事会会议由董事长召集并主持,董事长缺席时由副董事长召集并主持。

    第二十二条 董事长应在董事会会议召开前……天发出召集会议的书面通知,写明会议内容、时间和地点。

    第二十三条 董事因故不能出席董事会会议,可以出具委托书委托代表出席,但一名代表不能同时担任两名或以上的名额。如届时未出席也未委托他人出席,则作为弃权。

    第二十四条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二以上,不够三分之二以上人数时,其通过的决议无效。

    第二十五条 董事会每次会议,须作详细的书面记录,并由全体出席董事签字(代理人出席时,由代理人签字)。记录文字使用中文或中文、英文同时使用。会议记录及决议文件,经与会代表签字后,由合作公司抄送全体董事,并连同会议期间收到的委托书一并存档,由董事会指定专人保管,在合作经营期限内任何人不得涂改或销毁。

    董事会休会期间需经董事会决定的事宜,也可通过电讯及书面表决方式作出决议。按董事书面表决作出的决议,与董事会会议作出的决议具有同等效力。

    第二十六条 下列事项须由出席董事会会议的董事一致通过:

    1、合作公司章程的修改和补充;

    2、合作公司的中止、解散;

    3、合作公司注册资本的增加、转让或者调整;

    4、合作公司的资产抵押;

    5、合作公司与其他经济组织的合并,合作公司的分立或变更组织形式;

    6、合作各方约定由董事会会议一致通过方可作出决议的其他事项。

    第二十七条 除第二十六条以外的其他事项,须由出席董事会会议的三分之二以上(或超过半数)董事通过。(注:应选择一种方式)

     

    第五章  管理部门

     

    第二十八条 合作公司设经营管理部门,具体机构设置由董事会会议决定。

    第二十九条 合作公司设总经理一人,副总经理……人,均由董事会聘请。首届总经理由……方推荐,副总经理由……方推荐。

    第三十条总经理直接向董事会负责,执行董事会的各项决定,组织领导合作公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作,当总经理不在时,代理行使总经理的职责。

    第三十一条 合作公司日常工作重要问题的决定,须由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项,由董事会具体规定。

    第三十二条 总经理、副总经理的任期为……年。经董事会聘请,可以连任。

    第三十三条 经董事会聘请,董事长、副董事长、董事可兼任合作企业总经理、副总经理或其他高级职务。

    第三十四条 总经理、副总经理必须是常住合作公司住所的专职人员,不得兼任其他经济组织的正副总经理或其他高级职务,不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。

    所有工作人员如有营私舞弊或严重失职行为的,经董事会决议或依合作公司的管理规章,可随时解聘;对造成合作公司经济损失或触犯刑律的,要追究经济责任或法律责任。

    第三十五条 合作公司设总工程师、总会计师和审计师各一人,由董事会聘请。

    第三十六条 总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。

    总会计师负责领导合作公司的财务会计工作,组织合作公司开展全面经济核算,实施经济责任制。

    审计师负责合作公司的内部审计工作,审查、稽核合作公司的财务收支和会计帐目,向总经理并董事会提出报告。

    第三十七条 总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师请求辞职的,应提前六十天向董事会提交书面报告,经董事会决议批准,方可离任。

     

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  • 中外合作经营合同

    合作经营合同

     

     

      方:_________________(以下简称甲方)

    注册地:_________________

      址:________________________________

    法定代表人:________________________________

     

      方:_________________(以下简称乙方)

    注册地:_________________

    地 址:_________________

    法定代表人:_________________

     

    甲方和乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国公司法》及中国其他有关法律、法规,本着平等互利原则,通过友好协商,就在中华人民共和国____ ____ 市共同投资举办合作经营企业事宜达成如下条款:

     

    第一章  成立合作公司

     

     

        第一条 合作经营企业的名称为:____ 有限公司(以下简称合作公司)。

        合作公司的法定地址:____ ____ ____ ____ 号。

        第二条 合作公司是经____ 市人民政府审批机构批准成立,并在____ 市登记注册的合作经营企业,为中国法人,应当遵守中华人民共和国法律、法规,并受中国法律的管辖和保护。

        第三条 合作公司为有限责任公司。合作各方向合作公司提供的出资或合作条件,均属于合作公司的资产,合作公司以其全部资产对合作公司的债务承担责任。合作各方在合作公司合同中约定投资或者合作条件、收益或者产品的分配、风险和亏损的分担、经营管理的方式和合作终止时财产的归属等事项。

     

    第二章  合作公司宗旨和经营范围

     

     

        第四条  合作企业宗旨:本着加强经济合作和技术交流的愿望,促进中国国民经济的发展,获取满意的回报。

        第五条  合作企业经营范围:

    第六条  合作企业环境保护方案、消防安全措施,必须经____ 市环境保护部门、消防管理部门审核批准。

     

    第三章  投资总额、注册资本与合作条件

     

     

        第七条 合作公司的投资总额为人民币____万元;注册资本为人民币____万元。(注:或各方商定的其它币种)

        第八条 合作各方提供下列合作条件:

        甲方:____

        乙方:____

        第九条 合作公司的现金和合作条件按以下方式缴付或提供:____

        第十条 合作公司注册资本在合作期限内不得减少。但是,因投资总额和生产经营规模等变化,确需减少的,须经审批机构批准。

    合作各方用作合作条件的借款及其担保,由各方自行解决。合作各方应当以其自有的财产或者财产权利作为投资或者合作条件,对该投资或者合作条件不得设置抵押权或者其他形式的担保。

        第十一条 合作公司一方如需转让其全部或部分权利、义务,须经董事会作出决议,并报原审批机关批准后一个月内,到工商行政管理部门办理变更手续后生效。合作公司一方向第三者抵押其全部或部分权利、义务,须经董事会同意。

        合作一方转让其全部或部分权利、义务时,在同等条件下合作他方有优先购买权;合作一方向非合作方转让权利、义务的条件,不得比向合作方转让的条件优惠;违反上述规定的转让无效。

     

    第四章  合作各方的责任

     

     

        第十二条 合作各方应各自负责完成以下各项事务:

        甲方责任:

        1.办理申请设立合作公司、登记注册等事宜;

        2.办理申请土地使用权或租用厂房及建筑设施的手续;

        3.组织合作公司厂房和其他工程设施的设计施工;(注:应尽量优先聘请国内有关部门进行设计和施工。)

        4.按第八条规定提供合作条件;

        5.协助办理合作公司生产设备的进口报关手续;

        6.协助合作公司在国内外购置或租赁设备、材料、办公用具、交通工具、通讯设施等;

        7.协助合作公司落实水、电、交通等生产经营条件;

        8.协助合作公司招聘经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;

        9.协助合作公司办理有关暂住证、入境签证、工作许可证等手续;

    负责协助办理合作公司委托的其他事宜。

        乙方责任:

        1.按第八条规定提供合作条件,并负责将作为乙方出资的机器设备等实物运至合作公司目的地;

        2.协助合作公司办理在国际市场选购机器设备、材料等有关事宜;

        3.协助合作公司设备安装、调试以及提供试生产所需的技术人员;

        4.负责培训合作公司的技术人员和工人;

        5.负责合作公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品;

        6.负责办理合作公司委托的其他事宜。

     

    第五章  技术、设备

     

     

        第十三条 合作公司所采用的技术为____方负责提供时,____方为合作公司的技术责任方,技术责任方承担如下技术责任:

        1、保证为合作公司提供____,按____要求生产出质量合格的产品;

        2、保证培训____,技术培训费由____方负责(或订技术培训合同)

        3、如不能提供或有意欺瞒造成损失,应负赔偿责任。

    (注:如有技术转让时,所签订的技术转让合同,属本合同的组成部分,一并报____市人民政府审批机构批准。)

        第十四条 合作公司所需的机械设备、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、运输工具和办公用品等,可以自行决定在中国境内或境外购买。合作公司从国际市场购买的设备等,须按《中华人民共和国进出口商品检验法》规定,提交中国商品检验机构检验认证。

        第十五条 合作公司不得以明显低于合理的国际市场同类产品的价格出口产品,不得以高于国际市场同类产品的价格进口物资。

     

    第六章  产品的销售 

     

     

        第十六条 合作公司进口或者出口属于许可证、配额管理的商品,应当按照国家有关规定办理申领手续。

        第十七条 合作公司可以在中国市场销售其产品。

        第十八条 合作公司产品的销售价格,由合作公司依法自行确定。

     

    第七章  收益分配和风险亏损承担

     

     

        第十九条 合作公司在完税并提取各项基金后,收益按如下方式进行分配____

    第二十条 合作公司经营性亏损由____方承担。

     

     

    第八章  董事会 

     

     

        第二十一条 合作公司设董事会。合作公司注册登记之日,为董事会正式成立之日。

        第二十二条 董事会由____名董事组成,其中甲方委派____名,乙方委派____名。董事会设董事长1人,副董事长____人。董事长由____方委派,副董事长由方____委派。董事和董事长任期三年。经委派方继续委派可以连任。

        第二十三条 董事会是合作公司的最高权力机构,决定合作公司的一切重大事宜。对于重大问题应由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议,对其他事项须由出席董事会会议的三分之二以上董事(或超过半数)通过。

        第二十四条 董事长是合作公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时,可临时授权副董事长或其他董事为代表。

        第二十五条 董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持。经三分之一以上的董事提议,董事长可召开董事临时会议。董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。会议记录应经到会董事签名确认后归档保存。

        第二十六条 董事会会议一般应在公司法定地址所在地举行。

     

    第九章  经营管理、劳动管理

     

     

        第二十七条 合作公司在其法定地址设立经营管理机构,负责日常的经营管理工作。经营管理机构设总经理一人,副总经理____人。总经理、副总经理均由董事会聘任,任期____年。经董事会聘请,董事会成员可兼任总经理或副总经理。

        第二十八条 总经理的职责是执行董事会的各项决议,组织领导合营企业的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。总经理处理重要问题时,应同副总经理协商。

        第二十九条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职、经董事会决定可以随时解聘。

        第三十条 合作公司职工的录用、辞退、辞职、工资、福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律和奖罚等事项,按照中华人民共和国劳动法及国家有关劳动和社会保障的规定办理,经董事会研究制定方案,由合作公司与合作企业的工会组织集体或职工个人订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后,报____市劳动局备案,并按有关规定办理用工手续。

        第三十一条 合作公司高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等,由董事会讨论决定。

        第三十二条 合作公司的职工有权依法建立基层工会组织,开展工会活动,维护职工的合法权益。合作公司应为本公司工会提供必要的活动条件。

     

        第十章  监事会

     

     

          第三十三条 合作企业设监事会。合作企业注册登记之日,为监事会正式成立之日。

        第三十四条 监事会由   名监事组成(不得少于三名),其中甲方委派____名,乙方委派____名,公司职工代表____名(比例不得低于三分之一)。监事的任期为每届三年,任期届满,连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

        第三十五条  监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席负责召集和主持监事会会议;其不能履行职务或不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

        第三十六条  监事会是合作企业的监督管理机构,负责检查公司财务,对董事、高级管理人员执行公司职务行为进行监督。监事会决议应当经半数以上监事通过。

        第三十七条  监事会每年度至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。监事会每次会议,须作详细的书面记录,并由全体出席监事签字。

     

        第十一章  税务、财务、审计、统计和环保

        第三十八条 合作公司按中华人民共和国法律的规定缴纳各项税金。

        第三十九条  合作公司及其职工按《中华人民共和国企业所得税法》的规定,缴纳各项税款和个人所得税。

        第四十条 合作公司按中华人民共和国法律、法规的规定提取储备基金、公司发展基金、职工福利及奖励基金,每年提取的比例由董事会根据合作公司经营情况讨论决定。

        第四十一条 合作公司的财务会计应遵照中国有关法律和外商投资企业会计制度、财务管理规定办理,并制定本企业的会计制度。合作公司的会计制度须报____市财政局、税务局备案,接受____市财政、税务、审计部门的监督。

        第四十二条 合作公司的财务审计聘请中国注册会计师事务所审查、稽核,并将结果报告董事会和总经理。合作各方有权自费聘请会计师对合作公司帐簿进行审计。

        第四十三条 合作公司按国家有关规定,向有关部门报送会计报表和统计报表。

        第四十四条 合作公司按《中华人民共和国环境保护法》的规定,承担在环境保护方面的义务和责任,并落实防治环境污染的措施。

     

    第十二章  外汇收支管理 

     

     

        第四十五条 合作公司的一切外汇事宜,均按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定办理。

        第四十六条 境外合作方获得的合法利润、其他的合法收益和清算后的资金,可以依法汇往国外。

        第四十七条 合作公司的外籍职工和台、港、澳职工的工资和其他的合法收益,依法纳税后,减去在中国境内的开支,其剩余部分,可按国家有关规定购汇汇出。

     

     

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  • 中外合资经营企业章程

    中外合资经营企业章程

     

    第一章  总 则

     

        第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》,中国________公司(以下简称甲方)与____________公司(以下简称乙方)于________________日在中国________签订的建立合资经营________有限公司合同(以下简称合营公司),制订本公司章程。

    第二条 合营公司名称为:________有限公司。外文名称为:____________________

    合营公司的法定地址为:________________

    第三条 甲、乙双方的名称、法定地址为:甲方:中国________________公司________________号 乙方:____________公司________________

    第四条 合营公司为有限责任公司。

    第五条 合营公司为中国法人,受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

     

    第二章 宗旨、经营范围

     

    第六条 合营公司宗旨为:

    _____________________________

    _____________________________

    ……

    第七条 合营公司经营范围为:

    _____________________________

    _____________________________

    ……

     

    第八条 合营公司生产规模为:

    _____________________________

    _____________________________

    ……

        第九条 合营公司向国内外市场销售其产品,其销售比例如下:________年:出口占百分之____,在国内销售占百分之____________年:出口占百分之____,在国内销售占百分之____

     

    第三章 投资总额和注册资本

     

        第十条 合营公司的投资总额为人民币________元。合营公司注册资本为人民币________元。

        第十一条 甲、乙双方出资如下:

        甲方:认缴出资额为人民币________元,占注册资本百分之____。其中:现金________  机械设备________  厂房________  土地使用权________元。其他________   乙方:认缴出资额为人民币________元,占注册资本百分之____。其中:现金________   机械设备________  工业产权________  其他________

        第十二条 甲、乙方应按合同规定的期限缴清各自出资额。

        第十三条 甲、乙方缴付出资额后,经合营公司聘请在中国注册的会计师验资,出具验资报告后,由合营公司据以发给出资证明书。出资证明书主要内容是:合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出额日期、发给出资证明书日期等。

        第十四条 合营期内,合营公司不得减少注册资本数额。如确需减少,应依法办理报批和公告手续。

        第十五条 任何一方转让其出资额,不论全部或部分,都须经另一方同意。一方转让时,另一方有优先购买权。

        第十六条 合营公司注册资本的增加、转让,应由董事会一致通过后,并报原审批机构批准,向原登记机构办理变更登记手续。

     

    第四章 董事会

     

        第十七条 合营公司设董事会。董事会是合营公司的最高权力机构。

        第十八条 董事会决定合营公司的一切重大事宜,其职权主要如下:决定和批准总经理提出的重要报告(如生产规划、年度营业报告、资金、借款等);批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案;通过公司的重要规章制度;决定设立分支机构;修改公司规章;讨论决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并;决定聘用总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员;负责合营公司终止和期满时的清算工作。其他应由董事会决定的重大事宜。

        第十九条 董事会由____名董事组成,其中甲方委派____名,乙方委派____名。董事任期为四年,可以连任。

        第二十条 董事会董事长由__方委派,副董事长一名,由__方委派。

        第二十一条 甲、乙方在委派和更换董事人选时,应书面通知董事会。

        第二十二条 董事会例会每年召开____次。经三分之一以上的董事提议,可以召开董事会临时会议。

        第二十三条 董事会会议原则上在公司所地举行。

        第二十四条 董事会会议由董事长召集并主持,董事长缺席时由副董事长召集并主持。

        第二十五条 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事,写明会议内容、时间和地点。

        第二十六条 董事因故不能出席董事会会议,可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席,则作为弃权。

        第二十七条 出席董事会会议的法定人数为全体董三分之二,不够三分之二人数时,其通过的决议无效。

        第二十八条 董事会每次会议,须作详细的书面记录,并由全体出席董事签字,代理人出席时,由代理人签字。记录文字使用中文和____文。该记录由公司存档。

    第二十九条 下列事项须董事会一致通过。

    第三十条 下列事项须董事会三分之二以上董事或过半数董事通过。

     

    第五章 经营管理机构

     

        第三十一条 合营公司设经营管理机构,下设生产、技术、销售、财务、行政等部门(注:根据具体情况写)。

        第三十二条 合营公司设总经理一人,副总经理____人,正、副总经理由董事会聘请。首届总经理由____方推荐,副总经理由____方推荐。

        第三十三条 总经理直接对董事会负责,执行董事会的各项决定,组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作,当总经理不在时,代理行使总经理的职责。

     

        第三十四条 合营公司日常工作中重要问题的决定,应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项,由董事会具体规定。

        第三十五条 总经理、副总经理的任期为____年。经董事会聘请,可以连任。

        第三十六条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请,可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职位。

        第三十七条 总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理,不得参与其他经济组织对本合营公司的商业竞争行为。

        第三十八条 合营公司设总工程师、总会计师和审计师各一人,由董事会聘请。

        第三十九条 总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。总会计师负责领导合营公司的财务会计工作,组织合营公司开展全面经济核算,实施经济责任制。审计师负责合营公司的财务审计工作,审查稽核合营公司的财务收支和会计帐目,向总经理并向董事会提出报告。

        第四十条 总经理、副总经理、总工程师、审计师和其他高级职员请求辞职时,应提前向董事会提出书面报告。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的,经董事会决议,可随时解聘。如触犯刑律的,要依法追究刑事责任。

     

    第六章 财务会计

     

        第四十一条 合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的中外合资经营企业财务会计制度规定办理。

        第四十二条 合营公司会计年度采用日历年制,自11起至1231止为一个会计年度。

        第四十三条 合营公司的一切凭证、帐簿、报表,用中文书写。

        第四十四条 合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其他外币折算,按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。

        第四十五条 合营公司在中国银行或中国银行同意的其他银行开立人民币及外币帐户。

        第四十六条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

        第四十七条 合营公司财务会计帐册上应记载如下内容:

        一、合营公司所有的现金收入、支出数量;

        二、合营公司所有的物资出售及购入情况;

        三、合营公司注册资本及负债情况;

        四、合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

        第四十八条 合营公司财务部门应在每一个会计年度头一个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书,经审计师审核签字后,提交董事会会议通过。

        第四十九条 合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司帐簿。查阅时,合营公司应提供方便。

        第五十条 合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则》的规定,由董事会决定其固定资产的折旧年限。

        第五十一条 合营公司的一切外汇事宜,按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定以及合营合同的规定办理。

     

    第七章 利润分配

     

        第五十二条 合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。

        第五十三条 合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润,按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。

        第五十四条 合营公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。

        第五十五条 合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润,可并入本会计年度利润分配。

     

    第八章 职工

     

        第五十六条 合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动纪律等事宜,按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法处理。

        第五十七条 合营公司所需要的职工,可以由当地劳动部门推荐,或者经劳动部门同意后,由合营公司公开招收,但一律通过考试,择优录用。

        第五十八条 合营公司有权对违犯合营公司的规章制度和劳动纪律的职工,给予警告、记过、降薪的处分,情节严重,可予以开除。开除职工须报当地劳动人事部门备案。

        第五十九条 职工的工资待遇,参照中国有关规定,根据合营公司具体情况,由董事会确定,并在劳动合同中具体规定。合营公司随着生产的发展,职工业务能力和技术水平的提高,适当提高职工 的工资。

        第六十条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜,合营公司将分别在各项制度中加以规定,确保职工在正常条件下从事生产和工作。

     

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  • 中外合资经营合同

    中外合资经营合同

     

     

      方:_________________(以下简称甲方)

    注册地:__________________________________

      址:________________________________

    法定代表人:________________________________

     

      方:_________________(以下简称乙方)

    注册地:__________________________________

    地 址:__________________________________

    法定代表人:_________________

     

    甲方和乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国公司法》及中国其他有关法律、法规,本着平等互利原则,通过友好协商,就在中华人民共和国__________________市共同投资举办合资经营企业事宜达成如下条款:

     

     

    第一章  成立合作公司

     

        第一条 合资经营企业名称为:_________________有限公司。(以下简称合营企业)

    合营企业的法定地址:_______________ ____ ____ 号。

        第二条  合营企业经审批机关批准成立,并在 ____ 市登记注册,为中国法人,应当遵守中华人民共和国的法律、法规,并受中国法律的管辖和保护。

    第三条  合营企业为有限责任公司。合营各方对合营企业的责任以各自认缴的出资额为限。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

     

    第二章  合营企业的宗旨和经营范围

     

        第四条  合营企业宗旨:本着加强经济合作和技术交流的愿望,促进中国国民经济的发展,获取满意的回报。

        第五条  合营企业经营范围:

    第六条  合营企业环境保护方案、消防安全措施,必须经____ 市环境保护部门、消防管理部门审核批准。

     

    第三章  投资总额与注册资本

     

        第七条  合营企业的投资总额为人民币(注:或各方商定的其它币种)____ 万元。

        第八条  合营企业的注册资本为人民币(注:或各方商定的其它币种)____ 万元。其中:

    甲方出资____ 万元,  ____ %;

    乙方出资____ 万元,  ____ %;

        第九条   合营各方以下列方式出资:

        甲方:

             ____ 万元

        实物(机器设备) ____ 万元

        土地使用权 ____ 万元

        知识产权 ____ 万元

        ……

        乙方:

             ____ 万元

        实物(机器设备) ____ 万元

        土地使用权 ____ 万元

        知识产权 ____ 万元

        ……

        第十条  合营企业注册资本由合营各方按其出资比例分期同步缴付,每期缴付出资的方式和数额如下: ____

        第十一条  合营企业在合营期内不得减少注册资本。因投资总额和生产经营规模等发生变化,确需减少的,须经审批机构批准。

    第十二条  合营一方如向第三者转让其全部或部分股权的,须经合营他方同意,并报审批机关批准;合营一方转让其全部或部分股权时,合营他方有优先购买权;合营一方向第三者转让股权的条件,不得比向合营他方转让的条件优惠;违反以上规定的,其转让无效。

     

    第四章  合营各方的责任

     

     

        第十三条  合营各方应负责完成以下各项事务:

        甲方责任:

        1.办理申请设立合资公司、登记注册等事宜;

        2.办理申请土地使用权或租用厂房及建筑设施的手续;

       3.组织合营企业厂房和其他工程设施的设计施工;

        4.按第三章规定认缴出资;

        5.协助办理合营企业生产设备的进口报关手续;

        6.协助合营企业在国内外购置或租赁设备、材料、办公用具、交通工具、通讯设施等;

        7.协助合营企业落实水、电、交通等生产经营条件

    协助合营企业招聘经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;

        8.协助合营企业办理有关暂住证、入境签证、工作许可证等手续;

        9.负责办理合营企业委托的其他事宜。

        乙方责任:

        1.按第三章规定认缴出资,并负责将乙方出资的机械设备等实物运至合营企业目的地;

       2.协助合营企业在国际市场选购机械设备、材料等;

       3.协助合营企业设备安装、调试以及提供试生产所需的技术人员;

        4.负责培训合营企业的技术人员和工人;

        5.负责办理合营企业委托的其他事宜。

       (注:①若有丙、丁……方,也应明确规定其应尽的责任;②上述的责任条款多余的应删去,不够的应补充;③若合营任何一方有技术转让给合营企业的,则转让方与承让方应须按照技术转让有关规定签订技术转让合同。)

     

    第五章  董事会

     

     

        第十四条  合营企业设董事会。合营企业注册登记之日,为董事会正式成立之日。

        第十五条  董事会由 ____ 3-13人)名董事组成。其中甲方委派 ____ 名;乙方委派 ____ 名。董事会设董事长1人,副董事长 ____ 人。董事长由 ____ 方委派,副董事长由 ____ 方委派(注:中外合营者的一方担任董事长的,由他方担任副董事长)。董事每届任期三年,经委派方继续委派可以连任。

        第十六条  董事会是合营企业的最高权力机构,决定合营企业的一切重大事宜。对于重大问题应由出席董事会的董事一致通过方可作出决定,对其他事项须经出席董事会三分之二多数董事(注:或过半数的董事)通过。(注:应选定一种方式)

    第十九条  董事长是合营企业法人代表。董事长因故不能履行其职权时。可临时授权副董事长或其他董事为代表。

        第十七条  董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持。经三分之一以上的董事提议,董事长可召开董事临时会议。董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。会议记录应经到会董事签名确认后归档保存。

        第十八条  董事会会议一般应在合营企业法定地址所在地举行。

    第八章  经营管理机构

        第十九条  合营企业应在法定住所设立经营管理机构,负责日常的经营管理工作。经营管理机构设总经理一人,副总经理 ____ 人。总经理、副总经理均由董事会聘任,任期 ____ 年。经董事会聘请,董事会成员可兼任总经理或副总经理。

        第二十条  总经理的职责是执行董事会的各项决议,组织领导合营企业的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。总经理处理重要问题时,应同副总经理协商。

    第二十一条  总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为的,经董事会决定可以随时解聘。

     

    第六章  监事会

     

        第二十二条  合营企业设监事会。合营企业注册登记之日,为监事会正式成立之日。

        第二十三条  监事会由 ____ 名(不得少于3人)监事组成,其中甲方委派 ____ 名,乙方委派 ____ 名,职工代表 ____ 名(比例不得低于1/3)。监事的任期为每届三年,任期届满,连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

        第二十四条  监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席负责召集和主持监事会会议;其不能履行职务或不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

        第二十五条  监事会是合营企业的监督管理机构,负责检查公司财务,对董事、高级管理人员执行公司职务行为进行监督。监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

    第二十六条  监事会每年度至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会每次会议,须作详细的书面记录,并由全体出席监事签字。

     

    第七章  劳动、税务、财务、外汇收支、审计、统计、环保

     

        第二十七条   按照《中华人民共和国劳动合同法》及国家有关劳动和社会保障的规定,合营企业职工的录用、辞退、报酬、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律和奖惩等事项,应当在合营企业与合营企业的工会组织集体或职工个人依法订立的劳动合同中加以规定。劳动合同订立后,按有关规定办理用工手续。

        第二十八条  合营企业职工依照《中华人民共和国工会法》建立基层工会组织,开展工会活动,维护职工的合法权益。合营企业应为本企业工会提供必要的活动条件。

        第二十九条  合营企业以及合营企业的职工应按照《中华人民共和国企业所得税法》及有关规定,缴纳各项税款和个人所得税。

        第三十条  合营企业依照中国法律、行政法规和国务院财政部门的规定,结合本企业的情况,建立本企业的财务、会计制度,并报当地财政部门、税务机关备案。

        第三十一条  合营企业的一切外汇事宜,均按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关管理办法的规定办理。

        第三十二条  合营企业每一会计年度终了编制财务会计报告,并依法经中国注册的会计师事务所审计。

        第三十三条  外国合营者获得的合法利润、其他的合法收益和清算后的资金,可依照外汇管理有关规定自由汇出。

        第三十四条  合营企业的外籍职工和台、港、澳职工的工资和其他的合法收益,依法纳税后,减去在中国境内的花费,其剩余部分,可按国家有关规定购汇汇出。

        第三十五条  合营企业依照《中华人民共和国统计法》及中国《外商投资统计制度》的规定,提供统计资料,报送统计报表。

        第三十六条  合营企业按《中华人民共和国环境保护法》的规定,承担在环境保护方面的义务和责任,并落实防治环境污染的措施。

     

    第八章  合营期限

     

        第三十七条  合营企业的期限为 ____ 年,从合营企业营业执照签发之日起计算。

        合营各方如一致同意延长合营期限的,合营企业应在距合营期满六个月前向原审批机关提出申请。

    第三十八条  合营企业宣告解散,应按照《公司法》及外商投资法律、行政法规的相关法规进行清算。合营企业清偿债务后的剩余财产按照合营各方出资比例进行分配。

     

    第九章  合同变更与解除

     

     

        第三十九条  对本合同及其附件的重大修改,包括:合营企业变更经营范围、分立、合并、注册资本的增加、转让、调整或者其他重要事项的变更,须依据第十八条的规定,经合营企业董事会决定,合营各方签署书面协议,报原审批机关批准,才能生效。

    第四十条  由于不可抗力致使合同无法履行,或由于合营企业连年亏损、无力经营,经合营各方协商同意,可报原审批机关批准,提前终止合营合同。对一方因违反合同而造成损失的,应由违反合同的一方承担违约责任。

     

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  • 外商投资企业合伙协议

    外商投资企业合伙协议

     

    本合伙协议(“本协议”)由本协议附件一所列出的各位合伙人依据《中华人民共和国合伙企业法》、《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》及其他相关法律、行政法规、规章(“适用法律”),特此于____________________________________日签订。

     

    1  总则

    1.1   名称

    本合伙企业的中文名称为________________________

    本合伙企业的英文名称为________________________

    1.2   主要经营场所

    本合伙企业在中国的主要经营场所为________________________

    1.3   合伙目的

    本合伙企业的目的是[依据有关法律、行政法规、规章,自主开展各项业务,不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力,为广大客户提供优质服务,实现合伙人权益和企业价值的最大化,创造良好的经济和社会效益]

    注:上述表述仅供参考,合伙企业可根据自身经营特点进行调整。

    1.4   经营范围

    本合伙企业的经营范围为如下:

    ____________
    具体经营范围以企业登记机关核准的范围为准。

    根据企业自身发展和业务需要,企业可自行调整经营范围。经营范围中不得含有《外商投资产业指导目录》禁止类和标注“限于合资”、“限于合作”、“限于合资、合作”、“中方控股”、“中方相对控股”和有外资比例要求的项目;经营范围中有属于法律、行政法规或者国务院规定在登记前须经批准的行业的,应当向企业登记机关提交批准文件。

    1.5   合伙企业的成立与合伙期限

    1.5.1 本合伙企业的营业执照签发之日,为本合伙企业的成立日期(“成立日”)。

    1.5.2 本合伙企业的合伙期限为自本合伙企业成立之日起____________年。本合伙企业应当自合伙期限终止日开始停止营业(清算活动除外)。

    1.6   合伙企业财产

    1.6.1 合伙企业存续期间,合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产。

    1.6.2 在依照本协议规定对本合伙企业财产进行分配前,本合伙企业财产不属于任何合伙人所有。在合伙企业依法清算前,任何合伙人不得请求分割合伙企业的财产,《合伙企业法》以及其他法律法规另有强制性规定的除外。本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。

    1.7   合伙人责任承担

     

    本合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

     

    2  合伙人名录、出资方式、数额及期限

    本合伙企业设置合伙人名录(见附件一),用以记载全体合伙人名称(或姓名)、国家(地区)、住所、出资方式、认缴出资额、实缴出资额、缴纳期限及承担责任方式等信息,该信息发生任何变更的,应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起15日内,向原企业登记机关申请变更登记。

     

    3  合伙企业事务执行

    3.1   本合伙企业由____________担任执行事务合伙人(“执行事务合伙人”)。

    执行事务合伙人对外代表本合伙企业,并执行合伙事务;其他合伙人不再执行本合伙企业事务,不得对外代表本合伙企业。

    有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。

    注:执行事务合伙人为法人或其他组织的,应当委派代表。

    3.2 ____________执行事务合伙人应当定期向有限合伙人报告合伙事务执行情况以及本合伙企业的经营和财务状况,其执行合伙事务所产生的收益归本合伙企业所有,所产生的费用和亏损由本合伙企业承担。其他合伙人为了解本合伙企业的经营状况和财务状况,有权查阅本合伙企业会计账簿等财务资料。

    3.3     执行事务合伙人执行事务的报酬及报酬提取方式由全体合伙人另行商定。

    3.4     本合伙企业的执行事务合伙人应具备以下条件:

    3.4.1__________________________

    3.4.2__________________________

    3.5    本合伙企业执行事务合伙人的选择程序:

     

    3.6    本合伙企业的执行事务合伙人的权限如下:

    3.6.1__________________________

    3.6.2__________________________

    3.7    本合伙企业的执行事务合伙人的除名条件:

    3.7.1__________________________

    3.7.2__________________________

    3.8    本合伙企业的执行事务合伙人的更换程序:

    3.9    如本合伙企业的执行事务合伙人违反法律规定以及本协议的约定执行合伙事务的,给合伙企业或其他合伙人造成损失的,应当承担相应赔偿责任。

    3.10   如有限合伙人未经授权以本合伙企业名义与他人交易,到本合伙企业或其他合伙人造成损失的,该有限合伙人应当承担赔偿责任。

     

    4  利润分配与亏损分担

    4.1   利润分配

    本合伙企业的利润分配方式如下:

    ________________________

    ________________________

     

    4.2   亏损分担

    本合伙企业的亏损承担方式如下:

    ________________________

    ________________________

     

     

    5  合伙企业财产份额的质押与转让

    5.1   财产份额质押

    普通合伙人将其对本合伙企业的出资或在本合伙企业的财产份额进行质押或设定其他担保义务的,需经其他合伙人的一致同意。

    有限合伙人可以将其对本合伙企业的出资或在本合伙企业的财产份额进行出质,但须经全体合伙人一致同意。

    注:可以约定有限合伙人的财产份额不得出质。

    5.2   财产份额转让

    5.2.1 合伙人之间可以转让在合伙企业中的全部或部分财产份额, 但应当通知其他合伙人。但普通合伙人与有限合伙人之间财产份额的转让,导致其合伙人身份变化的,应当适用本协议第7条的约定。

    5.2.2 有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在本合伙企业中的财产份额,但应当提前三十天通知其他合伙人。

    5.2.3 普通合伙人向合伙人以外的人转让其在本合伙企业中的财产份额,应取得全体合伙人的一致同意。

     

    6  入伙与退伙

    6.1   有限合伙人、普通合伙人之入伙都应当经全体有限合伙人书面同意。新入伙的有限合伙人对入伙前本合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担责任;新入伙的普通合伙人对入伙前本合伙企业的债务承担无限连带责任。

    6.2    有限合伙人应具备以下条件,方可入伙:

    6.2.1__________________________

    6.2.2__________________________

    6.2.3__________________________

     

    6.3    合伙协议约定合伙期限的,在合伙企业存续期间,有以下情形之一的,合伙人可以退伙:

    6.3.1经全体合伙人一致同意;

    6.3.2发生合伙人难以继续参加合伙的事由;

    6.3.3其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务;

    6.3.4 __________________________

     

    6.4    在本合伙企业存续期间,普通合伙人有下列情形之一的,当然退伙:

    6.4.1作为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡;  

    6.4.2个人丧失偿债能力;

    6.4.3作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销、或者被宣告破产;

    6.4.4法律规定或本协议约定合伙人必须具备相关资格而丧失该资格;

    6.4.5合伙人在本合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

    注:合伙人可自行约定其它退伙事由,并在本条列明。合伙协议未约定合伙期限的,合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下,可以退伙,但应当提前三十日通知其他合伙人。请注意该条规定应与第1.5.2的规定相对应。

    6.5    在本合伙企业存续期间,有限合伙人有下列情形之一的,当然退伙:

    6.5.1作为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡;  

    6.5.2作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销、或者被宣告破产;

    6.5.3法律规定或本协议约定合伙人必须具备相关资格而丧失该资格;

    6.5.4合伙人在本合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

    6.6   如合伙人有以下情形之一的,经其他合伙人一致同意,可以决议将其除名:

    6.6.1未履行出资义务;

    6.6.2因故意或重大过失给本合伙企业造成损失;

    6.6.3执行合伙事务时有不当行为;

    6.6.4 __________________________

    6.7    对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人,被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退伙。

    6.8    如果执行事务合伙人依法以及本协议的规定被除名的,全体合伙人可以在执行事务合伙人书面选举新普通合伙人作为执行事务合伙人。

    6.9     退伙的具体程序由全体合伙人另行约定。

    6.10    普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务,承担无限连带责任。合伙人退伙时,合伙企业财产少于合伙企业债务的,退伙人应当依照本协议第4条的规定分担亏损。

    6.11    有限合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务,以其退伙时从本合伙企业中取回的财产承担责任。

     

    7  有限合伙人和普通合伙人相互转变

    7.1   普通合伙人转变为有限合伙人,或者有限合伙人转变为普通合伙人,应当经全体合伙人一致同意。

    7.2   有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任;普通合伙人转变为有限合伙人的,对其作为普通合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

     

    8  合伙企业的解散与清算

    8.1   在下列任何解散情形发生之日起十五(15)日内,经全体合伙人过半数同意,任命一个或几个合伙人,或者委托第三人担任清算人依法解散本合伙企业和清算资产:

    8.1.1 合伙期限届满,合伙人决定不再经营;

    8.1.2 合伙人已不具备法定人数满三十(30)日;

    8.1.3 合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现:

    8.1.4 本合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销;

    8.1.5 因为任何其他原因全体合伙人决定解散;

    8.1.6 仅剩下有限合伙人;

    8.1.7 ________________________________

    8.1.8 ________________________________

    8.1.9 法律、行政法规规定的其他原因。

    注:合伙人可自行约定其它解散事由,并在本条列明。

    8.2   清算人应当自被确定之日起十(10)日内,将清算人成员名单向企业登记机关备案。

    8.3   清算人在清算期间执行下列事务:

    8.3.1 处理本合伙企业财产,分别编制资产负债表和财产清单;

    8.3.2 处理与清算有关的本合伙企业的未了结事务;

    8.3.3 清缴所欠税款;

    8.3.4 清理债权、债务;

    8.3.5 处理本合伙企业清偿债务后的剩余财产;以及

    8.3.6 代表本合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

           清算期间,本合伙企业存续,但不得开展与清算无关的经营活动。

    8.4   清算人自被确定之日起十(10)日内将本合伙企业解散事件通知债权人,并于六十(60)日内在报纸上公告。

    8.5   合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产,依照本协议第四条的约定进行分配。

    8.6   清算人应在清算结束后编制清算报告,经全体合伙人签名、盖章后,在十五(15)日内向登记管理机关报送该清算报告,申请办理注销登记。

    8.7   本合伙企业注销后,原普通合伙人对本合伙企业债务仍应承担无限连带责任。

     

    9  财务、会计、外汇与劳动管理

    9.1   本合伙企业的财务和会计制度应依照相关中国法律、企业的具体情况及国际普遍接受的会计准则制定。企业的账册和报表由其自己的会计人员按照中国会计标准要求编制。

    9.2   本合伙企业采用公历年度为其会计年度,即从公历年的111231为一会计年度。

    9.3   本合伙企业采用人民币为记账货币单位。如果实际收支的货币不是人民币,应按照企业财务与会计制度为记账换算成人民币。同时,应说明涉及的原始货币和金额。

    9.4   本合伙企业可在相关中国政府部门授权开展该业务的中国境内的任何金融机构开设外汇和人民币银行账户。本合伙企业的外汇业务应按照中国有关外汇管理的相关法律执行。

    9.5   本合伙企业会计记录、发票和账册的所有凭证应以中文,用外文书写的,应加注中文。提交各合伙人的资产负债表、损益表、资金来源和运用表及其他财务报表和报告应以中文和英文书写。

    9.6   本合伙企业应聘请独立审计师对年度财务报告进行审计。该独立审计师由合伙人一致认可的国内知名会计师事务所担任。

    9.7   本合伙企业应该按照中国有关税法纳税。 本合伙企业中方员工和外方员工应按照中国税法的有关规定缴纳个人所得税。

    9.8   本合伙企业的员工的招收、聘用、辞退、辞职、工资、福利和其他相关事宜,应符合中国相关法律的规定,同时应遵守中国的有关劳动保护的相关法律,确保安全文明的工作环境。职工的劳动和社会保险事宜按照相关法律执行。

     

    10 违约责任

    10.1  除因不可抗力外,任何一合伙人未按本协议的规定的缴纳期限足额缴纳认缴出资的,每逾期一日,违约方总计应当向守约方支付其应认缴资本的千分之一(0.1%)作为违约金。上述违约金由守约方按照其出资的比例分配。

    注:本条仅供参考,合伙人可视实际情况制定相应违约罚则。

    10.2  本协议生效后,任何一方不能按本协议的规定履行其义务或违反其承诺,均被视为违约。除本协议另有约定外,违约方应赔偿因其违约行为而给其他方造成的损失。

    10.3  任何一方因违反本协议的规定而应承担违约责任,不因本协议履行完毕而解除。

     

    11 法律适用

    本协议的全部事项,包括但不限于本协议的效力、解释、履行以及争议的解决均受中华人民共和国法律管辖。

     

    12 争议解决

    凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,均应提交华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁。

     

    13 附则

    13.1  本协议经全体合伙人签字、盖章后生效,对全体合伙人具有约束力。

    13.2  本协议任何条款的修订须经全体合伙人的书面同意。

     

    附件一:

    有限合伙人名录

    合伙人

    姓名/名称   国家

    (地区) 住所  证件名称/号码  出资方式 币种  非货币出资作价方式        认缴        实缴

    出资额   缴纳期限   承担责任方式

     

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  • 外商独资企业章程

    外商独资企业章程

     

    第一章 总则

     

    第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》及中国其他有关法律、法规,制定本章程。

    第二条 股东名称:……

    英文名称:……

    在……国(地区)登记注册,法定地址:……

    电话:……  传真:……

    法定代表人姓名:……,职务:……,国籍:……

    (注:股东为自然人的,写明姓名、国籍、身份证号、常住住所、电话、传真)

    第三条 外商独资企业名称:……(深圳)有限公司(以下简称公司)。

    公司法定地址:深圳市……。

    第四条 公司为有限责任公司,是……(注:股东名称)投资经营的企业,并以其认缴的出资额承担企业责任。

    第五条 公司经审批机构批准成立,并在深圳市登记注册,为企业法人,应遵守中华人民共和国的法律、法规,并受中国法律的管辖和保护。

     

    第二章 宗旨和经营范围

     

    第六条 公司宗旨:本着加强经济合作和技术交流的愿望,促进中国国民经济的发展,并获取满意的回报。

    第七条 公司经营范围:(注:股东可根据申报项目特点进行填写,要求用语规范、简洁)。

    第八条 公司生产经营活动过程中涉及的环境保护方案、消防安全措施,须经深圳市环境保护部门、消防管理部门审核批准。

    第九条 公司可以在中国市场销售产品。国家鼓励公司出口在国内生产的产品。

    第十条 公司有权自行决定购买本公司自用的机器设备、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、运输工具和办公用品等物资。公司在中国购买物资,在同等条件下,享受与中国企业同等的待遇。

    (非生产型企业可以省略第八、九、十条)

     

    第三章 投资总额和注册资本

     

    第十一条 公司的投资总额为:……万美元(注:或其他外币,下同)

    公司注册资本(出资额)为:……万美元(注:币别同投资总额)

    公司投资总额与注册资本的差额部分由股东从境外筹措。

    公司注册资本的出资方式及期限,按《中华人民共和国公司法》及中国其他有关法律、法规的规定执行。其中:

    现金:……万美元;

    实物:……万美元;

    知识产权:……万美元。

    公司的注册资本分……期投入。第一期……万美元,自公司营业执照签发之日起90天内投入;第二期……万美元,自营业执照签发之日起……。

    (注:不分期而一次缴付出资的,应当自营业执照签发之日起六个月内缴清。分期出资的,自营业执照签发之日起,全部缴齐出资的期限为:第一期不少于注册资本的15%,也不得低于法定的注册资本最低限额,自公司营业执照签发之日起九十天内投入;其余部分自营业执照签发之日起两年内缴足,投资公司可以在五年内缴足)

    第十二条 股东缴付出资后三十天内,应当委托中国注册会计师事务所验证,并出具验资报告,报审批机关和工商行政管理机关备案。

    第十三条 公司在经营期内,不得减少注册资本。但是,因投资总额和生产经营规模等发生变化,确需减少的,须经审批机构批准。

    第十四条 公司变更经营范围、分立、合并、注册资本增加、转让或者其他重要事项的变更,须经公司股东决议通过后,报原审批机构批准,并在规定期限内向工商行政管理、税务、外汇、海关等有关部门办理相应的变更登记手续。

     

    第四章 股东决议

     

    第十五条 公司股东决定公司的重大事项,依照公司法和本章程规定,通过股东决议行使下列职权:

    (一)决定公司的经营方针和投资计划;

    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

    (三)审议批准董事会的报告;

    (四)审议批准监事会或者监事的报告;

    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (七)对公司增加、减少或者转让注册资本作出决议;

    (八)对发行公司债券作出决议;

    (九)对公司合并、分立、延期、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

    (十)修改公司章程;

    (十一)其他应由股东决议的重大事宜。

     

    第五章 董事会(或:执行董事)

     

    第十六条 公司设立董事会(不设董事会的应设立一名执行董事)。董事会负责执行公司的一切重大事项,并向股东负责。

    第十七条 董事会由…名成员组成(注:3-13名),其中董事长1人、副董事长…人。董事长及董事由股东委派及撤换。董事长和董事每届任期3年。经继续委派可以连任。董事人选的更换,应书面通知董事会,并向公司登记机关备案。

    第十八条 董事长是公司的法定代表人,是代表公司行使职权的签字人(注:法定代表人亦可由经理担任)。董事长在董事会闭会期间,依照企业章程和董事会决议,处理公司的重大问题,负责检查、监督董事会决议的执行情况。董事长临时不能履行职责的,委托副董事长或其他董事代为履行,但应有书面委托。法律、法规规定必须由董事长行使的职责,不得委托他人代行。

    第十九条 董事会对公司股东负责,行使下列职权:

    ()执行股东决议;

    ()决定公司的经营方针、发展规划和投资方案,审批经理或管理部门提出的重要报告;

    ()制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

    ()制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案;

    ()制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

    ()制订公司合并、分立、解散、股权转让、延期、中止或者变更公司形式的方案;

    ()决定公司内部管理机构的设置;

    ()决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

    ()制定公司的基本管理制度;

    ()其他应由董事会决定的重大事宜。

    第二十条 上述事项须经全体董事      通过方可生效。

    第二十一条 董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会会议应有半数以上的董事出席方能举行。董事因故不能出席董事会会议的,可出具委托书委托他人出席和表决。

    第二十二条 召开董事会会议应提前……天送达开会通知,并说明会议议程和地点。

    第二十三条 董事会决议的表决,实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事或代理人应当在会议记录上签名。记录文字使用中文或中文、英文同时使用。会议记录及决议文件,经与会代表签字后,由公司抄送全体董事,并连同委托书一并存档,由董事会指定专人保管,在公司经营期限内任何人不得涂改或销毁。

    董事会休会期间需经董事会决定的事宜,也可通过电讯及书面表决方式作出。董事书面表决作出的决议,与董事会会议作出的决议具有同等效力。

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